Quando qualcuno assume la carica di amministratore di una società a responsabilità limitata, tende a concentrare l’attenzione quasi esclusivamente sui poteri gestori e sulle scelte operative.
Questo aspetto è naturalmente fondamentale, per ragioni di governance e per garantire che chi ricopre la carica abbia la necessaria autonomia decisionale.
Purtroppo, tuttavia, si considera ancora troppo poco anche un altro profilo rilevante: la responsabilità personale che accompagna quel ruolo.
Sul piano giuridico, il riferimento normativo principale è l’articolo 2476 del Codice Civile, che disciplina la responsabilità degli amministratori per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge o dall’atto costitutivo.
La responsabilità può dunque emergere ogniqualvolta l’attività di gestione si discosti dai criteri di corretta amministrazione, senza che siano necessari comportamenti fraudolenti o intenzionalmente dannosi.
In altre parole, non è necessario un comportamento doloso: è sufficiente una condotta negligente o imprudente.
Di regola, gli amministratori rispondono in solido; la norma prevede però ipotesi di esonero per l’amministratore che dimostri di essere esente da colpa e, ricorrendone i presupposti, abbia fatto constare il proprio dissenso.
Il momento più critico: le cause di scioglimento
Uno dei casi più frequenti di responsabilità degli amministratori riguarda la prosecuzione dell’attività d’impresa in presenza di una causa di scioglimento, al verificarsi della quale la società dovrebbe essere posta in liquidazione.
L’articolo 2485 del Codice Civile impone, infatti, agli amministratori di accertare senza indugio il verificarsi di tali situazioni e di adottare i conseguenti adempimenti.
Tra le cause di scioglimento, una delle ipotesi più ricorrenti nella pratica è rappresentata dalla perdita del capitale sociale per effetto delle perdite di esercizio.
In tali situazioni, non di rado, gli amministratori omettono gli adempimenti prescritti dalla legge e proseguono la gestione ordinaria, spesso confidando in un futuro recupero.
In questo modo, tuttavia, si espongono a un ulteriore profilo di responsabilità, violando l’articolo 2486 c.c., che in presenza di una causa di scioglimento limita i poteri degli amministratori alla gestione della società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.
Il rischio non è meramente formale.
La prosecuzione dell’attività in violazione di tali obblighi può comportare una responsabilità personale e solidale per i danni arrecati alla società, ai soci e ai creditori sociali.
Si tratta di un caso che, nella pratica, spesso non è collegato a condotte illecite evidenti, ma piuttosto a valutazioni tardive o sottostimate.
Responsabilità non solo verso la società
Un equivoco ricorrente consiste nel ritenere che la responsabilità dell’amministratore operi esclusivamente nei confronti della società.
Sempre l’articolo 2476 c.c. prevede, invece, anche la responsabilità verso i creditori sociali, che possono agire quando il patrimonio della società risulti insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
Gli amministratori rispondono infatti verso i creditori per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.
La norma chiarisce inoltre che la rinuncia all’azione da parte della società non preclude l’azione dei creditori sociali.
Questo aspetto modifica radicalmente la percezione del rischio: la posizione dell’amministratore non dipende soltanto dai rapporti interni con la società o con i soci, ma può risultare esposta anche a iniziative provenienti dall’esterno.
Resta fermo, inoltre, il diritto del singolo socio o del terzo direttamente danneggiato ad agire per il risarcimento del danno.
L’approvazione del bilancio non libera dalle responsabilità
È convinzione diffusa che l’approvazione del bilancio produca una sorta di sanatoria delle scelte gestorie.
La giurisprudenza è costante nel chiarire che tale approvazione non determina automaticamente l’esonero degli amministratori dalle responsabilità eventualmente maturate nella gestione, come precisato in modo espresso dall’ultimo comma dell’articolo 2476 c.c.
Le condotte restano pertanto valutabili alla luce dei doveri legali e statutari.
Una funzione che richiede consapevolezza
La carica di amministratore non rappresenta soltanto un ruolo operativo, ma anche una posizione che comporta obblighi di diligenza, corretta gestione e valutazione del rischio.
La sottovalutazione di tali profili può tradursi in conseguenze patrimoniali rilevanti — e, spesso, difficili da gestire quando emergono a distanza di tempo.
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