Nelle piccole e medie imprese è diffusa l’idea che i patti parasociali siano uno strumento destinato a grandi operazioni societarie o a realtà molto strutturate.
Al contrario, possono essere molto utili anche in società più piccole, come avviene nella maggior parte dei casi per la tipica SRL italiana. In concreto, questi accordi servono a regolare in anticipo i rapporti tra soci su temi che lo statuto, da solo, non presidia in modo sufficiente. Proprio per questo possono integrare lo statuto, stabilizzare la governance, disciplinare il trasferimento delle quote e prevenire conflitti futuri.
Il problema è che, molto spesso, ai patti parasociali si pensa troppo tardi: quando i rapporti tra soci sono già cambiati, quando uno di essi vuole uscire, quando emergono visioni diverse sull’impresa o quando si crea uno stallo decisionale, solo per fare alcuni degli esempi più ricorrenti nella pratica. Ed è proprio in quel momento che la loro utilità pratica si riduce.
Cosa sono i patti parasociali
I patti parasociali sono accordi tra alcuni o tutti i soci, talvolta anche con terzi, che regolano il comportamento delle parti rispetto alla vita societaria o all’esercizio dei diritti connessi alle partecipazioni.
Questi accordi si collocano su un piano diverso rispetto allo statuto: non coincidono con le regole societarie generali, ma vincolano solo i soggetti che li sottoscrivono.
Perché lo statuto spesso non basta
Nelle società lo statuto è, ovviamente, essenziale, ma non sempre è lo strumento più adatto per regolare in modo preciso i rapporti tra soci. Inoltre, in molte SRL i problemi non nascono dall’assenza assoluta di regole, ma dal fatto che i temi davvero importanti non vengono affrontati per tempo.
Accade, ad esempio, quando bisogna disciplinare:
- equilibri decisionali e possibili stalli;
- trasferimento delle quote e ingresso di terzi;
- uscita di un socio;
- criteri condivisi su utili, reinvestimenti e direzione dell’impresa.
Perché spesso arrivano tardi
Nella pratica si pensa ai patti parasociali quando qualcosa, nel rapporto tra i soci, si è già incrinato:
- uno dei soci ritiene di contribuire più degli altri;
- emergono divergenze sulla gestione;
- entra un familiare o un terzo;
- uno dei soci vuole uscire;
- la fiducia reciproca si riduce.
A quel punto, però, negoziare diventa più difficile. Ogni clausola viene letta in chiave difensiva. Ogni proposta sembra favorire qualcuno. E uno strumento nato per prevenire conflitti finisce per essere evocato quando il conflitto è già iniziato.
Per questo i patti parasociali funzionano meglio quando vengono pensati in una fase di equilibrio, non quando si tenta di usarli per ricomporre tensioni già aperte.
Un limite da tenere presente
C’è poi un aspetto importante. I patti parasociali non sostituiscono lo statuto e, di regola, non vincolano direttamente la società nello stesso modo in cui vincolano i firmatari. La loro efficacia è principalmente obbligatoria tra le parti, ed è proprio questo che li distingue dalle regole statutarie vere e proprie.
Questo non li rende meno utili. Significa però che vanno costruiti con consapevolezza, sapendo bene quali obiettivi possono realizzare e quali no.
La prevenzione come asset strategico
I patti parasociali non servono solo quando i soci litigano. Anzi, spesso in quel momento servono già molto meno.
Servono prima: quando i rapporti funzionano, quando la fiducia è ancora integra e quando c’è spazio per chiarire, con lucidità, gli equilibri futuri della società. Nelle SRL medio-piccole, infatti, il problema spesso non è la mancanza totale di regole, ma il fatto che i nodi più delicati non vengano affrontati per tempo. E quando emergono, può essere già tardi per costruire con facilità un assetto condiviso.
In definitiva, i patti parasociali non sono un “optional” per le grandi imprese, ma un’assicurazione sulla vita per le SRL di ogni dimensione. Aspettare che sorga un conflitto per regolarne le conseguenze è un errore che può costare caro, sia in termini economici che di stabilità aziendale. Affrontare questi temi quando il clima è sereno permette di costruire regole eque e lungimiranti.
Il tuo assetto societario è davvero protetto contro i rischi di stallo o i cambi di compagine?
Il nostro studio legale offre assistenza specializzata in diritto societario per aiutare i soci a definire accordi solidi, prevenire i contenziosi e blindare il futuro dell’impresa attraverso patti parasociali su misura.
